Advocaten-be.com
Ik koop een Belgische BV die in een rechtszaak verwikkeld is wegens contractbreuk. De verkoper zegt dat hij niet aansprakelijk is na de verkoop. Hoe regel ik de risicoverdeling hierover?
In een aandelentransactie neemt u de vennootschap over “as is”, inclusief lopende rechtszaken. Zonder speciale afspraken bent u als nieuwe eigenaar samen met de vennootschap geconfronteerd met de uitkomst, positief of negatief. Daarom zijn garanties en vrijwaringen in de SPA cruciaal. U kunt afspreken dat de verkoper instaat voor (een deel van) mogelijke schadevergoedingen, of dat hij de proceskosten vergoedt. Dikwijls wordt een escrow opgezet totdat de zaak is beslecht. Het is verstandig de kwestie te laten taxeren in de due diligence en er een aparte clausule aan te wijden.