Advocaten-be.com
Ik hoor dat bij een overname van aandelen meestal een Share Purchase Agreement (SPA) wordt opgesteld. Welke zaken moeten daar zeker in staan en welke clausules zijn typisch voor de Belgische praktijk?
Een SPA bevat de prijs, betalingsvoorwaarden, garanties en vrijwaringen (warranties en indemnities), overnametiming en eventuele opschortende voorwaarden (zoals goedkeuring door de BMA of due diligence-resultaten). Ook afspraken over concurrentiebedingen, vertrouwelijkheid en geschillenbeslechting komen aan bod. In België ziet men vaak specifieke clauses omtrent sociale verplichtingen of overname van bepaalde vergunningen. Garanties dekken onder meer boekhoudkundige juistheid, fiscale verplichtingen en lopende contracten. Tot slot zullen remedyposten omschrijven wat gebeurt als een garantie wordt geschonden, zoals een schadevergoeding of koopprijscorrectie.